材料梳理：许峰律师，系上海久诚律师事务所主任

证监会或地方各证监局对上市公司涉嫌违规进行立案调查，当然不必然意味着一定要处罚，经过调查后是否处罚要要根据法律和事实以及相关违规情节确定，这在很大程度上体现了依法行政。以前我们也曾梳理过，近四个月，又有部分调查案件以不处罚方式结案，我们再次简单做个梳理，供参考讨论。

第一个案例 南风股份案

2021年7月9日，南风股份公告收到上海证监局下发的《结案通知书》，通知内容如下:“鉴于相关行为已在限期内完成整改，并公开披露，依照2009年修正的《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款的规定，我局决定对南风股份不予行政处罚，本案结案。”截止本公告发布日，公司未收到中国证监会对杨子善先生的立案调查事项的最终结论或相关进展文件。

经过检索，此处引用老《行政处罚法》第二十七条第一款内容为：当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚:

(一)主动消除或者减轻违法行为危害后果的;

(二)受他人胁迫有违法行为的;

(三)配合行政机关查处违法行为有立功表现的;

(四)其他依法从轻或者减轻行政处罚的。

第二十七条第二款内容为：违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。

注意不要跟2021年新修订的《行政处罚法》混淆。

第二个案例 赫美集团案

2021年7月12日，赫美集团公告，2021年7月9日，公司收到深圳证监局下发的《结案通知书》。结案通知书内容如下:“关于《中国证券监督管理委员会调查通知书》(深证调查通字[2019]110号、深证调查字[2020]79 号)所载调查事项，经审理，我局决定结案。”之前于2019年5 月 27日、2020年6月12日收到了《中国证券监督管理委员会调查通知书》(深证调查通字[2019]110号、深证调查字[2020]79号)。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。

公告的内容未给出结案的具体原因，略显粗疏。

第三个案例 威龙股份案

2021年7月22日，2021年7月21日，公司收到山东证监局下发的《结案通知书》。结案通知书内容如下:“2020年8月，我局对你公司涉嫌信息披露违法违规行为立案稽查(鲁证调查字[2020]39号)。鉴于你公司已限期整改完毕，依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第一款的规定，我局决定对你公司不予行政处罚，本案结案。”

因为新《行政处罚法》2021年7月15日起施行，所以山东证监局这个结案引用的是新法的法条，具体内容为：

第三十三条 违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。

当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处罚。法律、行政法规另有规定的，从其规定。

对当事人的违法行为依法不予行政处罚的，行政机关应当对当事人进行教育。

第四个案例 中珠医疗案

2021年8月12日，中珠医疗公司收到中国证监会湖北监管局于 2021年7月26日下发的《结案通知书》。结案通知书内容如下:“2019年，我局向你公司出具《调查通知书》，对你公司涉嫌信息披露违法违规行为进行立案调查。鉴于相关行为已在限期内完成整改，依照2009年修正的《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款的规定，我局决定对你公司不予行政处罚，本案结案。”

第五个案例 群兴玩具案

群兴玩具公司于2021年11月4日收到中国证监会《结案告知书》，内容如下:“广东群兴玩具股份有限公司:《关于中国证券监督管理委员会调查通知书》(证监粤调查字20036号) 所载立案事项，我会认为:鉴于相关行为已在限期内完成整改，依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第一款的规定，决定对你公司不予行政处罚，本案结案。”

第六个案例 舍得酒业案

2021年11月19日，舍得酒业公告，公司及公司控股股东沱牌舍得集团分别收到中国证监会于2021年11月18日下发的《结案告知书》(证监结案字0082021019号、证监结案字0082021020号)。具体内容如下:关于《中国证券监督管理委员会调查通知书》(成稽调查字2020023号、成稽调查字2020020号)所载立案事项，中国证监会认为公司及沱牌舍得集团涉案行为违反有关规定，但依法不予处罚，决定对公司及沱牌舍得集团结案。

几个考虑和建议：

第一、依法行政是值得肯定的。

第二、结案理由应该尽量说的详细一些，保障公众知情权，是立案立错了？是情节轻微不予处罚？是整改完成不予处罚？

第三、是不是在行政处罚之下没有其他处理措施？

第四、有的确认违反有关规定，那么违反了什么规定？个人认为应该多说几句。

第五、有的认为已在限期内完成整改，那么整改了什么？除了公司自身需要公告，调查机关也应该结案时候予以说明。